2 августа 216 года у селения Канны в юго-восточной Италии, вблизи впадения р. Ауфид (Офанто) в Адриатическое море, произошло крупнейшее сражение 2-й Пунической войны. Численность римской армии, по одним данным, составляла около 80 тысяч пехотинцев и 6 тысяч всадников, а по другим - 63 тысячи пехоты и 6 тысяч конницы, которой в этот день командовал консул Гай Теренций Варрон. Карфагенская армия насчитывала 40 тысяч пехоты и 10 тысяч конницы.

1 августа римской армией командовал Варрон; он приказал легионам сняться с лагеря и двинуться навстречу противнику. Эмилий был против этих действий, но Варрон не обращал внимания на все его возражения.

Навстречу римлянам Ганнибал двинул свою конницу и легко вооруженных пехотинцев и неожиданно атаковал римские легионы во время движения, внеся замешательство в их ряды. Но затем римляне выдвинули вперед отряд тяжело вооруженной пехоты, подкрепив его метателями дротиков и конницей. Атака карфагенян была отражена, и они вынуждены были отступить. Этот успех еще больше укрепил Варрона в его стремлении к решительному бою.

На следующий день Эмилий не мог безопасно отвести легионы, находясь в непосредственном соприкосновении с противником. Поэтому две трети своих сил он расположил лагерем на одном берегу реки Ауфид, а треть - на другом берегу, в 2-х км от первого лагеря; эти войска должны были угрожать карфагенским фуражирам.

Карфагенская армия устроила лагерь на том берегу реки, где были расположены главные силы римлян. Ганнибал обратился к своим воинам с речью, которую закончил словами: "С победою в этой битве вы тотчас станете господами целой Италии; одна эта битва положит конец нынешним трудам вашим, и вы будете обладателями всех богатств римлян, станете повелителями и владыками всей земли. Вот почему не нужно более слов, - дела нужны". Затем карфагенская армия вышла в поле и построилась для боя. Эмилий усилил сторожевые посты и не двигался с места. Карфагеняне вынуждены были вернуться в свой лагерь.

2 августа, лишь только показалось солнце, римские войска по приказанию Варрона двинулись сразу из обоих лагерей и стали выстраивать боевой порядок на левом берегу р. Ауфид фронтом на юг. Римскую конницу Варрон поместил у самой реки на правом крыле; к ней в той же линии примыкала пехота, причем манипулы были поставлены теснее, чем прежде, и всему строю была дана бульшая глубина, чем ширина. Конница союзников встала на левом крыле. Впереди всего войска в некотором отдалении расположились легкие отряды.

Боевой порядок римлян занимал по фронту около 2-х км. Войска были выстроены в три линии по 12 шеренг в каждой, то есть в глубину - 36 шеренг. Легионы и манипулы строились с сокращенными интервалами и дистанциями; на левом фланге выстроилась 4-тысячная конница под командованием Варрона, на правом фланге - 2-тысячная конница под командованием Эмилия. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок. Десять тысяч человек, оставшихся в лагере, Варрон предназначил для нападения во время боя на лагерь карфагенян. Сокращение интервалов и дистанций и увеличение глубины построения римлян фактически означали отказ от преимуществ манипулярного строя легионов. Римская армия превратилась в огромную фалангу, которая не могла маневрировать на поле боя.

Боевой порядок карфагенской армии был расчленен по фронту: в центре находились худшие войска, крылья состояли из отборных частей пехоты и конницы. У самой реки, на левом фланге против римской конницы Ганнибал поставил конницу иберов и кельтов, вслед за ними половину тяжеловооруженной ливийской пехоты, за нею пехоту иберов и кельтов, а подле них другую половину ливян. Правый фланг заняла нумидийская конница.

Построив все войско в одну прямую линию, Ганнибал выдвинулся вперед со стоявшими в центре иберами и кельтами; к ним он присоединил остальное войско таким образом, чтобы получилась кривая линия наподобие полумесяца, к концам постепенно утончавшаяся. Этим он желал достигнуть того, чтобы ливяне прикрывали собою сражающихся, а иберы и кельты первыми вступили в битву.

На своем крайнем правом фланге Ганнибал построил нумидийскую конницу (2 тысячи всадников) под командованием Ганнона, на крайнем левом фланге была расположена тяжелая африканская кавалерия (8 тысяч всадников) под командованием Газдрубала, причем на пути наступления этой кавалерии находились всего 2 тысячи всадников плохо обученной римской конницы. Рядом с конницей, на обоих флангах, было по 6 тысяч человек тяжелых африканских пехотинцев (ливян), построенных в 16 шеренг. В центре, глубиной в 10 шеренг, стояло 20 тысяч галлов и иберов, которым Ганнибал приказал выдвинуться вперед. Центр был построен уступом вперед. Здесь же находился сам Ганнибал. Восемь тысяч легковооруженных пехотинцев прикрывали боевой порядок карфагенской армии, пред ней стояли превосходящие силы противника.

Легковооруженная пехота обоих противников, завязав бой, отошла за расположение своих армий. Вслед за этим конница левого фланга боевого порядка карфагенян разбила конницу правого фланга римлян, прошла в тыл их боевого порядка, атаковала конницу левого фланга и рассеяла ее. Карфагеняне прогнали римскую конницу с поля боя. Одновременно развертывался бой пехоты.

Ход событий на поле боя создавал предпосылки для охвата флангов римской армии карфагенской пехотой, завершения окружения римлян конницей и уничтожения окруженной римской армии.

Боевой порядок карфагенян принял вогнутую охватывающую форму. Римляне вклинились в него, что облегчило двухсторонний охват их боевого порядка. Задние шеренги римлян вынуждены были повернуться для борьбы с карфагенской конницей, которая, разбив римскую конницу, атаковала римскую пехоту. Карфагенская армия завершила окружение римлян. Плотное построение легионов лишило их маневренности.

Римляне были сбиты в одну кучу. Сражаться могли только воины внешних шеренг. Численное превосходство римской армии потеряло свое значение; внутри этой огромной массы происходила давка, воины не могли повернуться. Началось страшное избиение римлян.

В результате двенадцатичасового боя римляне потеряли 48 тысяч убитыми и около 10 тысяч пленными. Потери карфагенян убитыми достигали 6 тысяч человек. Несмотря на полное окружение, многим из римлян удалось бежать; по некоторым данным спаслось 14 тысяч человек, но если учесть данные о потерях и общую численность всей римской армии (86 тысяч человек), то окажется, что спаслось 28 тысяч человек.

В результате поражения римлян под Каннами от Рима отпали крупные города Южной Италии. Ганнибалу удалось создать антиримскую коалицию из Македонии, Сиракуз и некоторых греческих городов Сицилии. Рим оказался в кольце врагов.

Однако Карфагенская армия не пошла на Рим. Карфагенский сенат, боясь усиления власти Ганнибала, не поддержал свою армию, находившуюся в Италии, ни флотом, ни деньгами. Крупная победа карфагенской армии не была использована Карфагеном в полной мере.

Из этого поражения римское правительство сделало выводы и приняло энергичные меры. Прекратились внутренние раздоры между демократической партией и сенатом.

Сторонники решительных военных действий потеряли политический авторитет, а влияние сената резко возросло. Обещаниями и угрозами Риму удалось сохранить верность большего числа латинских и италийских союзников. Были собраны новые войска, во главе которых были поставлены Фабий Максим и решительный Клавдий Марцелл. С 215 года начался новый этап войны, который в целом можно определить как этап относительного равновесия.